重要內(nèi)容提示：

    ● 本公司擬以不高于 4052.1 萬元人民幣的價RMB將所持有的上海美羅醫(yī)藥有限公司（簡稱“上海美羅”或“標(biāo)的公司”）42.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國藥控股股份有限公司（簡稱“國藥控股”），本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，本公司不再持有上海美羅股權(quán)。
    ● 上述買賣未構(gòu)成關(guān)聯(lián)買賣，不構(gòu)成《上市公司重要資產(chǎn)重組管理方法》規(guī)則的重要資產(chǎn)重組

    ●此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需股東大會審批

    一、買賣概述

    （一）本公司及持有上海美羅的其他四個自然人擬與國藥控股簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將所持有的上海美羅 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國藥控股，并根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評價有 限公司出具的【滬東洲資評報字[2012]第 0324183 號】評價結(jié)果及上海美羅的賬面凈 資產(chǎn)價值擬定上海美羅 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價RMB為不高于RMB 9534.36 萬元。本公司持有 上海美羅 42.5%股權(quán)，擬定轉(zhuǎn)讓價RMB不高于RMB 4052.1 萬元。

    上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款擬分兩個局部收取, 本公司轉(zhuǎn)讓所持有上海美羅 42.5%股權(quán)，擬定第一局部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為RMB 2805 萬元,在股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變卦注銷完后 20 個 工作日內(nèi)收取完成；擬定第二局部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不高于RMB 1247.1 萬元,以股權(quán)轉(zhuǎn)讓 完成次月一日起算至連續(xù) 12 月屆滿為對賭期限,根據(jù)上海美羅所完成的運營性凈利潤狀況收取。

    （二）上述買賣不構(gòu)成關(guān)聯(lián)買賣及重要資產(chǎn)重組。

    （三）董事會審議狀況

    本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓曾經(jīng)公司第五屆董事會第五次暫時會議審議經(jīng)過，公司應(yīng)到會董事1 9 人，實到 8 人，分歧審議經(jīng)過《關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓上海美羅醫(yī)藥有限公司股權(quán)的議案》。

    二、 買賣對方當(dāng)事人狀況引見

    （一）買賣對方公司稱號：國藥控股股份有限公司

    企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司

    住所：上海市福州路 221 號 6 樓

    法定代表人：魏玉林

    注冊資本：2,402,625,299 元

    運營范圍：實業(yè)投資控股，醫(yī)藥企業(yè)受托管理及資產(chǎn)重組，中成藥、中藥飲片、 化學(xué)藥制劑、化學(xué)原料藥、抗生素、生化藥品、生物制品、麻醉藥品、肉體藥品、醫(yī) 療用毒性藥品（與運營范圍相順應(yīng)）、疫苗批發(fā)，Ⅲ類：注射穿刺器械、醫(yī)用衛(wèi)生材 料及敷料、醫(yī)用高分子資料及制品，二類： 醫(yī)用 X 射線隸屬設(shè)備及部件；食品銷售 管理（非實物方式），國內(nèi)貿(mào)易（除專項答應(yīng)），物流配送及相關(guān)的咨詢效勞，運營各 類商品和技術(shù)的進(jìn)出口（不另附進(jìn)出口商品目錄），但國度限定公司運營或制止進(jìn)出 口的商品及技術(shù)除外。

    國藥控股股份有限公司是中國醫(yī)藥（600056）集團(tuán)總公司所屬中心企業(yè)，成立于 2003 年 1 月。注冊資本 16.37 億元。2009 年 9 月 23 日在香港上市（股票代碼：01099.HK）。作 為中國最大的藥品、醫(yī)療保健產(chǎn)品分銷商及搶先的供給鏈效勞提供商，國藥控股具有 并運營中國最大的藥品分銷及配送網(wǎng)絡(luò)，著力打造藥品分銷及配送、批發(fā)連鎖、藥品 制造、化學(xué)試劑、醫(yī)療器械、醫(yī)療安康產(chǎn)業(yè)等相關(guān)業(yè)態(tài)協(xié)同開展的企業(yè)競爭力和優(yōu)勢， 向客戶及供給商提供全面的分銷、物流及增值效勞。在 2011 年度，公司成為國內(nèi)市 場首家醫(yī)藥商業(yè)流通業(yè)務(wù)超千億的企業(yè)。

    （二）買賣對方主要業(yè)務(wù)最近三年開展情況

    國藥控股憑仗本身的范圍經(jīng)濟(jì)及全國分銷網(wǎng)絡(luò)，向客戶及供貨商提供普遍的供給鏈增值效勞，勝利在高度分散的行業(yè)中疾速提升市場份額及溢利。

    國藥控股具有以下一體化運營的業(yè)務(wù)板塊：

    醫(yī)藥分銷分部：醫(yī)藥分銷是其主要業(yè)務(wù)。主要從事國內(nèi)外藥品及保健品制造商及其它供貨商提供分銷、物流及其它增值效勞。其憑仗在中國地域掩蓋范圍、產(chǎn)品組合 品種以及向客戶及供貨商提供全面的供給鏈效勞等優(yōu)勢，在眾多競爭對手中脫穎而 出。

    醫(yī)藥批發(fā)分部：在中國主要城市具有直接運營及特許運營的批發(fā)藥店網(wǎng)絡(luò)。

    其它業(yè)務(wù)分部：從事藥品、化學(xué)試劑及實驗室用品的制造與銷售。

    就市場份額及分銷網(wǎng)絡(luò)的地域掩蓋范圍而言，國藥控股為中國藥品及保健品分銷行業(yè)的指導(dǎo)者。作為中國搶先的醫(yī)藥分銷商，國藥控股將在中國藥品及醫(yī)療保健行業(yè) 的快速增長、整合及體制變革中受惠。

    （三）買賣對方最近一年主要財務(wù)指標(biāo)

    截止 2011 年 12 月 31 日，國藥控股資產(chǎn)合計 6,762,785.2 萬元；完成停業(yè)收入 10,222,480 萬元；其中：主停業(yè)務(wù)收入 10,205,586 萬元；利潤總額 363,621 萬元； 凈利潤 240,255 萬元。

    三、買賣標(biāo)的根本狀況

    上海美羅醫(yī)藥有限公司成立于 2002 年 5 月 27 日，法定代表人王建敏，注冊資本 為RMB 1000 萬元，運營范圍：銷售中成藥，化學(xué)藥制劑，化學(xué)原料藥，抗生素， 生化藥品，生物制品，肉體藥品（限第二類），醫(yī)療器械（詳見答應(yīng)證），食品銷售管 理（非實物方式），自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口，但國度限定公司運營或禁 止進(jìn)出口的商品技術(shù)除外。（企業(yè)運營觸及行政答應(yīng)的，憑答應(yīng)證件運營）。下設(shè)上海 美羅大藥房有限公司。截止評價基準(zhǔn)日，股東及持股比例為美羅藥業(yè)（600297）股份有限公司持 有 42.5%股權(quán)；袁征西持有 20%股權(quán)；蔡健貨幣持有 17.5%股權(quán)；王建敏持有 15%股權(quán)； 劉揚持有 5%股權(quán)。

    本次買賣所涉資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)明晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的狀況，不觸及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在阻礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他狀況。

    (一)買賣標(biāo)的評價狀況

    評價機(jī)構(gòu)稱號：上海東洲資產(chǎn)評價有限公司

    評價基準(zhǔn)日：2011 年 9 月 30 日

    評價辦法：主要采用收益現(xiàn)值法和資產(chǎn)根底法，在對被評價單位綜合剖析后最終選取收益現(xiàn)值法的評價結(jié)論。
    評價假定：
    1、根本假定：

    （1）公開市場假定：公開市場是指充沛興旺與完善的市場條件，是一個有自愿的買者和賣者的競爭性市場，在這個市場上，買者和賣者的位置是對等的，彼此都有 獲取足夠市場信息的時機(jī)和時間，買賣雙方的買賣行為都是在自愿的、明智的而非強(qiáng) 制的或不受限制的條件下停止的。

    （2）持續(xù)運用假定：該假定首先設(shè)定被評價資產(chǎn)正處于運用狀態(tài)，包括正在運用中的資產(chǎn)和備用的資產(chǎn)；其次依據(jù)有關(guān)數(shù)據(jù)和信息，推斷這些處于運用狀態(tài)的資產(chǎn) 還將繼續(xù)運用下去。持續(xù)運用假定既闡明了被評價資產(chǎn)所面臨的市場條件或市場環(huán) 境，同時又著重闡明了資產(chǎn)的存續(xù)狀態(tài)。

    （3）持續(xù)運營假定，即假定被評價單位以現(xiàn)有資產(chǎn)、資源條件為根底，在可預(yù)見的未來不會由于各種緣由而中止停業(yè)，而是合法地持續(xù)不時地運營下去

    2、收益法假定

    （1）被評價單位提供的業(yè)務(wù)合同以及公司的停業(yè)執(zhí)照、章程，簽署的協(xié)議，審 計報告、財務(wù)材料等一切證據(jù)材料是真實的、有效的。

    （2）評價對象目前及將來的運營管理班子失職，不會呈現(xiàn)影響公司開展和收益完成的重要違規(guī)事項，并繼續(xù)堅持現(xiàn)有的運營管理形式持續(xù)運營。

    （3）企業(yè)以前年度及當(dāng)年簽署的合同有效，并能得到執(zhí)行

    （4）評價對象在將來運營期內(nèi)其主停業(yè)務(wù)構(gòu)造、收入本RMB構(gòu)成以及將來業(yè)務(wù)的銷售戰(zhàn)略和本RMB控制等仍堅持其最近幾年的狀態(tài)持續(xù)，而不發(fā)作較大變化，并隨運營 范圍的變化而同步變動。

    （5）被評價單位提供的將來開展規(guī)劃及運營預(yù)測數(shù)據(jù)在將來運營中可以如期完成。

    （6）本次評價中所根據(jù)的各種收入及相關(guān)價RMB和本RMB等均是評價機(jī)構(gòu)根據(jù)被評價單位提供的歷史數(shù)據(jù)為根底，在失職調(diào)查后所做的一種專業(yè)判別，評價機(jī)構(gòu)判別的 合理性等將會對評價結(jié)果產(chǎn)生一定的影響。

    本報告評價結(jié)果的計算是以評價對象在評價基準(zhǔn)日的情況和評價報告對評價對象的假定和限制條件為根據(jù)停止。依據(jù)資產(chǎn)評價的請求，認(rèn)定這些假定在評價基準(zhǔn)日 時成立，當(dāng)將來經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)作較大變化，將不承當(dāng)由于假定條件改動而推導(dǎo)出不同評 估結(jié)論的義務(wù)。

    （二）買賣標(biāo)的定價狀況

    上海東洲資產(chǎn)評價有限公司為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓出具【滬東洲資評報字[2012]第 0324183 號】評價報告，作為買賣定價根據(jù)。本次評價基準(zhǔn)日 2011 年 9 月 30 日，主 要采用收益現(xiàn)值法和資產(chǎn)根底法，被評價單位在基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)賬面值為 2,155.04 萬元，依照資產(chǎn)根底法評價，被評價單位在基準(zhǔn)日市場情況下股東全部權(quán)益價值評價 值為 2,303.04 萬元，依照收益法評價，被評價單位在上述假定條件下股東全部權(quán)益價值評價值為 9,500.00 萬元。在對被評價單位綜合剖析后最終選取收益法的評價結(jié)論。主要理由是：收益現(xiàn)值法是從將來收益的角度動身，以被評價企業(yè)理想資產(chǎn)將來 能夠產(chǎn)生的收益，經(jīng)過風(fēng)險折現(xiàn)后的現(xiàn)值和作為被評價企業(yè)股權(quán)的評價價值，因而收益現(xiàn)值法對企業(yè)將來的預(yù)期開展要素產(chǎn)生的影響思索比擬充沛，且包括了難以單獨量 化的企業(yè)商譽(yù)、營銷網(wǎng)絡(luò)等無形資產(chǎn)價值。而資產(chǎn)根底法僅能反映企業(yè)各項可確指資 產(chǎn)價值的總和，不能全面、科學(xué)地表現(xiàn)這些資源的將來收益帶來的經(jīng)濟(jì)價值流入。所 以我們以為收益現(xiàn)值法的結(jié)論更切合更完好地反映了被評價單位的實踐狀況。

    四、買賣合同或協(xié)議的主要內(nèi)容及違約義務(wù)

    （一）合同主要內(nèi)容

    甲方：國藥控股股份有限公司（受讓方）

    乙方：蔡健、劉揚、袁征西、王建敏、美羅藥業(yè)股份有限公司

    （以上四名自然人及一名法人在本合同中合稱為“出讓方”，如無特殊商定，上述各自然人及法人共同連帶承當(dāng)本合同項下之一切乙方義務(wù)）

    買賣標(biāo)的：上海美羅醫(yī)藥有限公司 100%股權(quán)

    買賣價RMB：不高于RMB 9534.86 萬元

    支付方式和期限：

    1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分兩個局部,第一局部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為RMB 6600 萬元,國藥控股應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變卦注銷完后 20 個工作日內(nèi)向公司支付第一局部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款， 公司將自行根據(jù)其原持股比例合理派分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

    2、第二局部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不高于RMB 2934.36 萬元,以股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成次月一日起算至連續(xù) 12 月屆滿為對賭期限,若標(biāo)的公司對賭期所完成的運營性凈利潤到達(dá)RMB 800 萬元,則第二局部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款肯定為 2934.36 萬元；若標(biāo)的公司對賭期所完成的經(jīng) 營性凈利潤未能到達(dá)RMB 800 萬元，則根據(jù)以下公式計算第二局部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：

    第二局部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 =2934.36 萬元×（對賭期間年實踐到達(dá)的凈利潤÷800 萬 元），若對賭期間年實踐到達(dá)的凈利潤÷800 萬元低于 70%則不再支付該局部款項

    3、以上所稱對賭期間凈利潤是指企業(yè)對賭期內(nèi)運營性凈利潤，乃基于標(biāo)的公司正軌運營之根底，上海美羅非運營性利潤不計入凈利潤指標(biāo)。甲方應(yīng)在完成確認(rèn)標(biāo)的 公司對賭期間凈利潤后（以甲方拜托的中介機(jī)構(gòu)出具正式審計報告之日為準(zhǔn)）10 個工 作日內(nèi)，向乙方支付第二部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。本協(xié)議所運營性凈利潤是指經(jīng)甲方拜托的中 介機(jī)構(gòu)依照財政部 2006 年公布的《企業(yè)會計原則》以及甲方同意的會計政策和會計 估量審計確認(rèn)的標(biāo)的公司對賭期間內(nèi)的稅后凈利潤扣除甲方拜托的中介機(jī)構(gòu)按《公開 發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號》所確認(rèn)之非經(jīng)常性損益稅后凈額的局部。

    合同的生效時間：本協(xié)議經(jīng)全體當(dāng)事人受權(quán)代表簽署或加蓋公司印章后生效。

    （二）違約義務(wù)

    1、本協(xié)議簽署后,雙方應(yīng)嚴(yán)厲恪守本協(xié)議規(guī)則的各項條款, 如其中一方有違約行 為, 應(yīng)盡最大努力采取彌補(bǔ)措施, 還須賠償違約方因而形成的直接經(jīng)濟(jì)損失。本條所 稱違約行為包括恣意一方違背在本協(xié)議中的承諾與保證條款。

    2、 恣意一方違背本協(xié)議的，給對方形成損失或者依據(jù)本協(xié)議商定應(yīng)當(dāng)支付違約 金時，違約方應(yīng)依照受害的違約方的指示以下列辦法（任何一項或并用）向該違約方 賠償該等損傷。1）支付損傷賠償金；2）以違約方應(yīng)從標(biāo)的取得的利潤分配補(bǔ)償違約 方的損傷額。

    3、 本協(xié)議項下的權(quán)益和救濟(jì)是累積的，不排擠法律上規(guī)則的其他權(quán)益或救濟(jì)。 違約方對違約方違約行為的棄權(quán)以書面方式作出方為有效。違約方未行使或遲延行使 其在本協(xié)議項下的任何權(quán)益或救濟(jì)不構(gòu)成棄權(quán)；局部行使權(quán)益或救濟(jì)亦不障礙其行使 其他權(quán)益或救濟(jì)。

    五、收買、出賣資產(chǎn)的目的和對公司的影響

    公司本次轉(zhuǎn)讓持有的上海美羅 42.5%股權(quán)是從公司整體利益動身，旨在降低投資風(fēng)險，調(diào)整公司業(yè)務(wù)構(gòu)造，集中資源開展公司主業(yè)，有利于進(jìn)一步優(yōu)化資產(chǎn)構(gòu)造，增 強(qiáng)公司中心競爭力，契合公司的整體開展戰(zhàn)略。

    本次買賣觸及的資產(chǎn)總額、成交金額和買賣標(biāo)的在最近一個會計年度相關(guān)的停業(yè)收入、凈利潤均未到達(dá)公司 2011 年度經(jīng)審計資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、停業(yè)收入和凈利 潤的 50%，產(chǎn)生收益不低于RMB 2380 萬元。本次買賣完成后將招致本公司兼并范圍 發(fā)作變化，上海美羅將不在本公司兼并報表。本公司不存在為上海美羅提供擔(dān)保、委 托理財，以及占用本公司資金等狀況。

    六、董事會意見

    1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序契合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)則，合法有效。

    2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓遵照了市場化準(zhǔn)繩和公道性準(zhǔn)繩。本次買賣所觸及的資產(chǎn)經(jīng)過了具有證券從業(yè)資歷的資產(chǎn)評價有限公司的評價，以收益法的評價結(jié)論作為定價根據(jù) 是公平、合理的，不存在損傷公司其他股東利益的情形。

    3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于公司調(diào)整投資構(gòu)造，降低公司運營風(fēng)險，回收資金在藥物消費主業(yè)上做精做強(qiáng)，從而提升公司資產(chǎn)質(zhì)量，持續(xù)改善主停業(yè)務(wù)構(gòu)造，有利于持 續(xù)運營才能的進(jìn)步，契合公司久遠(yuǎn)開展利益。

    七、備查文件目錄

    1、美羅藥業(yè)股份有限公司第五屆董事會第五次暫時會議決議；

    2、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

    3、《企業(yè)價值評價報告》（滬東洲資評報字[2012]第 0324183 號）；